Con le risposte n. 115 e 116 del 4 giugno 2026, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che l’esenzione dall’imposta di successione e donazione per il passaggio generazionale d’impresa spetta solo quando il trasferimento delle quote comporta un effettivo passaggio del controllo aziendale. Se il fondatore mantiene poteri decisionali o strumenti che gli consentono di continuare a governare l’impresa, il beneficio fiscale non può essere riconosciuto.
Il controllo deve essere effettivo
Nel primo caso esaminato, il fondatore di un gruppo imprenditoriale intendeva trasferire ai figli
una partecipazione che, almeno formalmente, attribuiva loro la maggioranza dei diritti di voto.
Tuttavia, il disponente manteneva particolari diritti statutari, tra cui poteri di veto su operazioni
strategiche, diritti di nomina negli organi amministrativi e specifiche prerogative sulla distribuzione
degli utili.
Secondo l’Agenzia, tali poteri limitano in modo significativo la capacità decisionale dei beneficiari,
impedendo che il controllo dell’impresa venga effettivamente trasferito. Di conseguenza,
l’operazione non può beneficiare dell’esenzione prevista per il passaggio generazionale.
Nuda proprietà e usufrutto: attenzione alla sostanza
La seconda risposta riguarda il trasferimento della nuda proprietà di quote societarie ai figli con
contestuale riserva dell’usufrutto in favore dei genitori. L’Agenzia conferma che, in linea di
principio, anche la sola nuda proprietà può accedere all’agevolazione. Tuttavia, ciò è possibile
soltanto se il beneficiario acquisisce una posizione concreta ed idonea a partecipare alla gestione
dell’impresa.
Nel caso analizzato, le clausole societarie lasciavano al padre usufruttuario la rappresentanza e
l’effettiva amministrazione delle società, svuotando di fatto il ruolo dei figli. Anche in questa ipotesi
l’agevolazione è stata negata.
Il principio che emerge
Le recenti interpretazioni dell’Amministrazione finanziaria confermano che, ai fini dell’esenzione
dall’imposta di successione e donazione, non è sufficiente un trasferimento formale delle quote.
Occorre verificare che il passaggio generazionale produca un reale trasferimento del potere
decisionale e della capacità di gestione dell’impresa. Se il fondatore continua a conservare
strumenti che gli consentono di mantenere il controllo sostanziale dell’attività, il beneficio fiscale
viene meno e trova applicazione la tassazione ordinaria.
Pertanto: l’agevolazione richiede un effettivo trasferimento del controllo aziendale, clausole
statutarie che attribuiscono al disponente diritti di veto o poteri determinanti possono far decadere
il beneficio, anche il trasferimento della sola nuda proprietà può essere agevolato, ma solo se il
beneficiario assume un ruolo reale nella gestione, la valutazione si concentra sulla sostanza
dell’operazione e non sulla sola struttura giuridica adottata.
Le nuove indicazioni dell’Agenzia delle Entrate rendono ancora più importante una corretta
pianificazione del passaggio generazionale, affinché la struttura dell’operazione sia coerente con
l’effettivo trasferimento della governance aziendale.
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